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浏览:188 发布日期:2019-04-11

  证券时报网

  湘鄂情孟凯、熊诚与娃娃鱼供答商:

  一个影视与资本的故事

  证券时报记者 于德江

  这是一个影视与资本的故事,剧情有余精彩,仍未到最后。

  故事的主角包括,中视精彩创首人、董事长熊诚,湘鄂情(现名:*ST云网(维权),002306)创首人、原实控人孟凯,湘鄂情原供答商、做事投资人王建军等人。副角还包括捷成股份(300182)、北京华实顺泰商贸发展有限公司 (下称“华实顺泰”)、万家共赢资产管理有限公司(下称“万家共赢”)。

  4月8日,原计划在清明节伪期之后回到北京批准面访的熊诚,向证券时报·e公司记者发来自拍。照片中,熊诚身着北京协调医院病号服,头发已经斑白,面容略显干瘦。“吾入院了。”这是熊诚近期对证券时报·e公司记者仅有的回复。

  “吾行为主要当事人,也是本案的唯一受害者,三年的诉讼已经让吾心力交瘁、家破人亡、妻离子散。”3月19日下昼,在最高人民法院举走的二审听证上,熊诚慷慨陈词,诉说冤情。一审系王建军拿首诉讼,熊诚在北京市高级人民法院败诉后不屈,向最高法挑出上诉。

  一审判决若实走,熊诚将背负巨额债务。即便在现在未实走的情况下,其名下所持有的捷成股份也已爆仓,质权人已经申请司法拍卖,不过以流拍告终。二审中,孟凯申请行为第三人参添诉讼,局势更添复杂,对熊诚亦难言有利。

  一手创办中视精彩并呕心沥血经营,已步入花甲之年的熊诚能否走出现在困局?资本的力量,助力中视精彩走上快速发展之路,但分配益处之时又是如此之薄情和庄严。面对法理、情理的纠葛,熊诚的诉求,又是否相符法、相符理?

  众层代持

  1994年,孟凯在深圳蛇口摆了4张桌子,最先做湘菜,湘鄂情由此首步。2009年11月11日,湘鄂情在深交所中幼板上市,是为餐饮第一股,孟凯也成为餐饮界首富。后来,湘鄂情经营遭遇重挫,转型影视、环保等周围均不成功,上市公司也在2014年10月被证监会立案调查,孟凯那时远赴澳大利亚,直到2017年6月才回到国内。

  现在,湘鄂情在资本市场已不复存在,上市公司名为*ST云网,孟凯持股早已被司法拍卖,已不是控股股东、实际限制人。

  2003年前后,孟凯就已炎衷于影视投资。在一次影视圈的聚会上,孟凯意识了熊诚。之后,两人的交集并不众,直到2013年,孟凯主动有关到熊诚。

  这个时候的中视精彩已经有了代外作,包括电视剧《天仙配》《血浓于水》《妈祖》《愚公移山》。孟凯认为资本市场喜欢好影视这一题材,想添大这方面的投资。熊诚也在考虑公司上市的题目,影视公司的现金流主要,必要更众的钱进走投入。

  遵命孟凯的说法,2014岁首,中视精彩那时的第一大股东华实顺泰萌生退意。华实顺泰对熊诚的经营管理不悦意,挑出能够按6000万元的价格转让所持中视精彩60%股权。那时,持有盈余40%股权的正是熊诚本人。

  孟凯要收购的,就是华实顺泰所持有的中视精彩60%股权。但是,孟凯认为本身不方便直接出面。一是孟凯觉得本身名气大、身家高,卖家会挑高出售价格;二是联系亚博,行为湘鄂情那时的董事长、控股股东、实际限制人,孟凯认为本身直授与购,不方便后续的资本运作。

  所以,必要以熊诚名义收购华实顺泰持股,然后为孟凯代持。实际操作中,孟凯又再众添一层保险,由王建军出面收购熊诚所持股份,以使本身更添暗藏。

  6000万元的交易对价,首期款必要2000万元,盈余在过户后再走支付。熊诚还挑出,中视精彩欠缺起伏资金,要想业绩快速添长,必要注资5000万元。基于此,一个高杠杆的融资方案也出炉了。

  王建军正式出场,其那时是湘鄂情的供答商,出售娃娃鱼,本身也开有餐馆。在后来孟凯挑名王建军为湘鄂情董事候选人之时,简历表现为做事投资人。不过,随后的股东大会上,孟凯又亲手否决了这一挑案,因为未知。

  2014年2月,孟凯找到王建军,咨询其是否有意参与收购中视精彩60%股权。王建军批准,并外示本身能够出资500万元,占比25%。孟凯出资1500万元,占比75%。

  实际操作的路径是,2014年3月初,孟凯将1500万元存入公司员工吴伟大账户,根据孟凯指令,吴伟大当天将这笔钱转给了王建军。随后的3月5日,王建军向熊诚支付1000万元,3月19日再次支付1000万元。熊诚也相符计将2000万元转给了华实顺泰,完善了首期款的支付。

  华实顺泰持有的60%股权顺当过户到了熊诚名下。之后,王建军有关了万家共赢,将熊诚名下53.31%股权质押融资6000万元。同时,万家共赢批准以添资的方式向中视精彩借款5000万元,名股实债,获得了6.67%股权。这笔质押融资及添资方法的借款共计1.1亿元,由孟凯签字挑供幼我无限担保。

  2014年3月21日,万家共赢向熊诚账户支付了质押融资款6000万元。联相符天,熊诚向王建军账户转账2000万元。这2000万元的性质,成为后来各方争吵的焦点。同期,万家共赢添资的5000万元也快捷到位,中视精彩获得起伏性声援。

  上市公司的收购同时进走。2014年3月6日晚间,湘鄂情公告,公司与熊诚达成意向收购制定,约定在中视精彩2014年净利润不矮于5000万元(含)的条件下,以不矮于10倍市盈率的价格收购中视精彩51%股权。该制定签定后,湘鄂情向熊诚支付了1000万元定金。

  由此能够望出,孟凯幼我说相符王建军收购中视精彩60%股权之时,就有意将其装入上市公司湘鄂情。但是,孟凯、王建军的收购与湘鄂情的收购,是否为一揽子交易,在那时并异国以书面制定的方法确定下来,为后来的纠纷埋下了隐患。

  资本运作

  2014年10月,风云突变。

  2014 年 10 月 12 日,已更名为中科云网的湘鄂情收到中国证监会《调查知照书》:因涉嫌证券造孽违规走为,决定对公司立案调查。

  而在这之前的国庆伪期,孟凯已经远赴澳大利亚,短期内不会归来。

  随后不久的2014年11月25日,湘鄂情公告称,就终止收购中视精彩51%股权与熊诚签定体谅备忘录,熊诚答在2014岁暮将1000万元定金返还给公司。熊诚准期返还了这片面定金。

  还有一栽说法,湘鄂情与熊诚决定终止收购的时间的2014年10月20日。能够确定的是,湘鄂情遭立案调查、孟凯远走异国,对这一收购产生了内心性影响,湘鄂情收购中视精彩51%股权的交易已经十足终止。

  也正是在这期间,中视精彩找到了新的投资人,估值大添,解决了不少题目。

  2014年10月27日,中视精彩经历股东会决议,批准熊诚将所持16.41%股权转让给睿启开元、东莞久富、梅州久丰,交易价格相符计1.49亿元;批准万家共赢将所持6.67%股权转让给中山久丰和梅州久丰,交易价格相符计6075万元。

  根据这一交易价格,中视精彩那时的估值达到了9.11亿元。这是遵命中视精彩2014年预估扣非后净利润6600万元的13.8倍计算确定。

  回顾之前湘鄂情公告可知,在此前湘鄂情的预收购公告中,中视精彩展望2014年净利润5000万元,上市公司给予10倍PE收购。从睿启开元等的收购价格望,中视精彩预期净利润大添,溢价率也大幅升迁,导致估值大添。

  2014年12月3日,股份完善过户,熊诚拿到资金清偿了万家共赢,消弭了53.31%股权的质押。窒碍消弭后,捷成股份并购中视精彩的交易开启。

  2014年12月19日,捷成股份吐露重组草案,拟以发走股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权,交易对价9.11亿元,与睿启开元等入股时的估值保持相反。此外,捷成股份还拟收购瑞祥瑞100%股权,对价11.7亿元。

  那时,熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富等准许,中视精彩2014~2017年度扣非后净利润挨次不矮于6600万元、9240万元、1.2亿元、1.56亿元。方案表现,2012年、2013年,中视精彩别离实现净利润96.31万元、708.26万元,2014年前10个月实现净利润3553.17万元,添速惊人。

  中视精彩对此的注释是,主要缘故于从2013年首调整了营销策略,之前以出售电视剧播映权、新闻网络传播权为主,现在调整为出售电视剧播映权、新闻网络传播权与电视剧、剧本著作权相结相符的出售策略,把片面剧本及电视剧著作权主要出售给传媒公司等客户,添快了资金的回流。

  捷成股份的收购顺当完善,熊诚出售名下中视精彩股权,获得了1.4亿元的现金及2750.1万股股份,相符计对价7.01亿元。后经过送转、稀释及幼批减持,熊诚现在名下持有捷成股份的数目为7421.87万股,占总股本的2.88%,为第四大股东,其中5310万股质押给了长城国瑞证券有限公司。

  遵命方案,熊诚所持股份满12个月后可解禁30%,2014~2016年业绩准许完善后可解禁60%,2017年业绩准许完善可解禁盈余股份。成为捷成股份全资子公司后,上市公司也给予了大力声援,众次挑供借款担保,熊诚也照样担任中视精彩的董事长。

  中视精彩2014~2016年的业绩准许均顺当完善,但是,突发事件再次降临。

  诉讼突至

  遵命熊诚的说法,只要再全力一年,对赌将完善,所持捷成股份能够通盘解禁,对手瞅准了这个时机,来夺人钱财。

  2016岁暮,王建军向北京市高级人民法院拿首诉讼,主张对中视精彩原有60%股权拥有一切权,熊诚系为其代持。王建军诉讼乞求是,鉴定熊诚将股权转让所得的5938.17万股捷成股份过户至其名下,并支付股权转让所得8006.5万元及利息,以及熊诚持有5938.17万股所获得的分红338万元。

  王建军拿首诉讼后,熊诚所持捷成股份统统被司法凝结。.

  在一审中,王建军挑交的证据主要有3份制定,一是《股权转让制定》,约定熊诚将所持60%股权以6000万元价格转让给王建军;二是《委托持股制定》,约定60%股权由熊诚代王建军持有;三是《增添制定》,约定王建军委托熊诚将这片面股权质押给万家共赢,融资6000万元,直接支付至熊诚账户,用于支付股权转让款。

  王建军出具的证据包括前后两次向熊诚共计向熊诚转让2000万元的凭据,齐善杰、刘珂委托万家共赢挑供借款的证言等。

  行为被告,熊诚也极力逆击。熊诚认为,王建军并非真实的交易对手,仅为孟凯的委托人,真实确定交易及挑供资金的人是孟凯,王建军不具备主张权利。熊诚还认为,其在2014年3月21日已经王建军支付的2000万元定金返还,两边交易已经终结。

  熊诚还外示,本身不息是和上市公司湘鄂情谈收购事宜,孟凯先走收购是为了谋取益处,本身也自私自利上了当。熊诚挑供的证据是,尽职调查报告的委托人是湘鄂情,这份报告行为与王建军签定的《股权转让制定》的相符同附件。所以熊诚认为,捷成股份收购中视精彩的交易与前线的交易十足异国有关,是在前线交易已经终止的情况下才进走的。

  在诉讼期间,熊诚质押股份展现违约,未实走还款做事,质权人长城国瑞向北京市第一中级人民法院申请强制实走,5300万余股被上架拍卖。2018年10月22日~23日,在京东司法拍卖平台上,5300万余股被拆分为两片面拍卖,因无人报名,终极流拍。

  熊诚对司法拍卖程序有阻止,此前曾向北京第一中院挑出过申请。熊诚给出的主要理由是这片面股份为另一案件标的,股权归属存在争议,拍卖该股权将主要损坏申请人和第三人的相符法权好;标的股份仍为限售股,未解禁前拍卖将主要造成二级市场的震动,损坏中幼股东相符法权好。北京第一中院驳回了熊诚的申请。

  回到熊诚与王建军的一审诉讼中。北京高院经审理认为,在2016年12月15日对熊诚所持捷成股份7421.87万股采取财产保全措施过程中发现,其中5310万股已经被质押给长城国瑞,所以客不悦目上存在王建军不克获得5938.17万股的能够。所以,在庭审中,王建军当庭变更诉讼乞求:判令熊诚将其股权转让所得的5938.17万股捷成股份过户给王建军,如客不悦目上无法通盘过户,则对无法过户片面按每股11.84元的价格补偿王建军。每股11.84元是当日捷成股份的价格,对此法院予以认可。

  根据一审判决书,北京高院认为,熊诚与王建军的交易已经完善,几乎十足声援了王建军的诉讼乞求。也就是说,熊诚所持绝大片面捷成股份需过户给王建军,不及片面必要现金补偿,从捷成股份交易所得现金、利息、持股分红中大片面也必要转给王建军。按那时股价折算,熊诚需支付金额高达7.87亿元,巨额债务突发而至。

  熊诚不屈该判决,向最高人民法院挑出上诉。

  激辩最高法

  一审中,孟凯未展现。二审中,孟凯挑出以第三人身份参与诉讼,挑出了详细的诉求。

  今年3月19日下昼,最高法就王建军是否为孟凯的委托人这一题目进走听证。该案审判长认为,有关原形会对案件的处理效果造成内心性影响。

  熊诚最先陈述,他情感振奋,说有一段话要说给在座的的各位听。“吾行为主要当事人,也是本案的唯一受害者,三年的诉讼已经让吾心力交瘁、家破人亡、妻离子散。”熊诚说,“吾就想告诉他们(王建军、孟凯、对方律师),吾写过云云一句电视剧台词:人类最大的邪恶,不是魔鬼走恶,而是有人伪扮受害者,行使相符法的手法和法律的名义造孽。他们,就是云云的人。”

  熊诚外示,这个案件是很清晰的事情,前一片面是湘鄂情收购中视精彩,孟凯代持,后面捷成股份的收购是和他们彻底消弭有关之后的另外一个走动。熊诚说,自首至终都是在和湘鄂情谈收购事项,那时湘鄂情餐饮做不下往了,要转型影视,那时置信孟凯,望他是靠勤快做成事的人。

  熊诚还说,原形很晓畅,2000万元(定金、首期款)绝大片面来源于孟凯,王建军只是孟凯的马仔。

  熊诚的代理律师增添,股权转让时的尽职调查报告注解,立信会计事务所是批准湘鄂情的委托,而孟凯是那时湘鄂情的实控人,这表明熊诚那时的交易对手不是王建军;2000万元中绝大片面是吴伟大转让给王建军,吴伟大那时是湘鄂情湖北公司的工会主席。

  熊诚的代理律师认为,事件内心是熊诚与孟凯串通,欺骗投资者、证监会,做了子虚的有关交易,是为了谋取高额的益处。该律师的有趣是,孟凯在湘鄂情收购之前突击入股,以获取溢价片面的收入。遵命其逻辑,孟凯收购中视精彩60%股权需6000万元,标的集体估值1亿元,待上市公司以10倍PE收购之时集体估值升至5亿元,将获取高额收入。

  熊诚代理律师想要表明的是熊诚与孟凯的交易已经终止,还举了其他上市公司大股东突击入股被责罚的例子。他说,因不安被责罚,在湘鄂情公告收购前夕,孟凯主动有关熊诚终止收购。他认为,湘鄂情3月6日收购公告中清晰,不存在有关交易,所以孟凯收购事项已经终止,否则公告就必要外明为有关交易。

  王建军未出席此次听证,其代理律师刘斌在现场外示,《股权转让制定》《委托持股制定》《增添制定》的内容相等清晰,熊诚、王建军是签了字的,这是原形。“王建军吾是晓畅的,身家不会比孟凯矮,异国必要做马仔,所以绝对不是代言人。”刘斌说。

  之后,审判长宣孟凯进入现场。

  孟凯的诉求是,本身是中视精彩60%股权转让的主导者、主要出资者,2000万元中实际出资1500万元,主张75%的权好。

  孟凯外示,本身以敏锐的眼光发现了中视精彩的价值,但其那时效好清淡,达不到上市公示的收购请求,只能由本身先走出资收购。但是,本身出面能够导致华实顺泰大幅挑高价格,熊诚提出以熊诚名义收购,然子女持。孟凯称,熊诚还与其商议必要给中视精彩5000万元起伏资金用来发展业务,统统必要本身1.1亿元。

  孟凯找来王建军,二人遵命75%:25%的比例配相符,之后的发展前文已经有所交待。经过孟凯以湘鄂情大股东的身份签字担保,万家共赢挑供融资1.1亿元,6000万元支付给了熊诚,5000万元注入中视精彩。孟凯外示,添上之前经历王建军转让的2000万元,熊真挚际得到了8000万元,所以在2014年3月21日将众出了2000万元退还至王建军账户。

  孟凯认为,王建军占用其1500万元至今未还,还暗地以幼我名义首诉熊诚,试图侵袭本身约6亿元资产(一审立案时)。所以,孟凯请求王建军将一审判决所得的75%清偿给他。孟凯同时还认为,熊诚亦想侵袭其资产。

  听证现场,熊诚、孟凯强烈交锋。

  熊诚发问,“孟凯,在(湘鄂情)公告(收购)前镇日(2014年3月5日)夜晚,你给吾说这个事情搞不下往了。第一,上市公司云云做会被责罚;第二,王建军这幼我不郑重;第三,这内里有你(孟凯)出资的痕迹。”“幼我不克搞了,公司(湘鄂情)不息收购,在吾的请求下,进走了(股权质押)融资。”

  熊诚不息说,“在你跑往(澳大利亚)之前给吾打电话:老熊,一定搞不成了!吾问怎么办,你让吾找钱把质押给万家共赢的股份赎回来,公司不就是吾的了吗?”熊诚指着孟凯问,“你摸着良心说,那时是不是云云说的?”

  “摸着良心说,异国,胡编!”孟凯回击,“你拿这些钱你善心理吗?那时要不是吾投你,你公司能有今天吗?不像话。不要编,千万不要编。”

  截至记者发稿,二审尚无效果。捷成股份稍早之前公告表现,公司经业务绩与上年相比消极,主要缘故于受制于影视内容制作走业的客不悦目因素和公司主动战略调整及影视子公司的经营状况,传统内容制作板块中的子公司中视精彩和瑞祥瑞经营情况欠安,基于郑重性原则,计挑2018年度商誉减值准备9亿元,较主要拖累了当期业绩。

责任编辑:陈悠然 SF104

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